Convention d'actionnaires
Clauses pour les conventions entre actionnaires : transfert d'actions, droit de premier refus, sortie.
19 clause(s) publiée(s)
Voici Convention d'actionnaires décomposé en sections prêtes à assembler. Choisissez une variante par section, décochez ce qui ne s'applique pas, puis assemblez le contrat complet.
- Article 01 · defaut
Cessation des fonctions (bon et mauvais partant)
En cas de cessation des fonctions d'une personne-clé, la partie concernée ou ses ayants droit s'engage irrévocablement à céder aux autres parties la totalité de ses titres, le présent engagement valant promesse irrévocable de vente que chaque partie non concernée est libre d'exercer ou non, à proportion de sa participation. [LA SOCIÉTÉ] s'engage à notifier sans délai la survenance d'une cessation des fonctions, chaque partie non concernée disposant alors d'un délai de [NUMÉRO] mois pour lever son option d'achat. Le prix par titre est calculé sur la base de cent pour cent de la valeur de référence en cas de bon partant, et sur la base de [TAUX] de cette valeur en cas de mauvais partant survenant avant la date convenue. La valeur de référence correspond à la valorisation de [LA SOCIÉTÉ] à la date de la cessation des fonctions, fixée d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert. À défaut d'exercice de l'option dans le délai imparti, la promesse de vente devient caduque de plein droit sans indemnité.
- Article 02 · non-concurrence
Clause de non-concurrence
L'Actionnaire s'engage, pour une période de vingt-quatre (24) mois suivant la date à laquelle il cesse d'être actionnaire, à ne pas solliciter les clients ni les employés de la Société, ni à participer à une entreprise concurrente sur le territoire du Québec. Les parties reconnaissent que cette restriction est raisonnable compte tenu de la nature des activités et des intérêts légitimes de la Société.
- Article 03 · confidentialite
Confidentialité
Chacune des parties s'engage à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer à un tiers les stipulations de la convention ainsi que tous documents et informations auxquels elle aura eu accès dans le cadre de ses relations avec [LA SOCIÉTÉ], concernant notamment sa stratégie, son développement, ses accords commerciaux et sa situation financière. Cette obligation ne s'applique pas lorsque [LA SOCIÉTÉ] ou les autres parties ont préalablement donné leur consentement, lorsque la loi ou la réglementation l'exige, ou s'agissant de divulgations faites à un dirigeant, salarié ou conseil professionnel d'une partie, à la condition que celui-ci soit lui-même tenu d'un engagement de confidentialité similaire. Ne sont pas tenues pour confidentielles les informations tombées dans le domaine public sans négligence de la partie concernée, disponibles par d'autres sources licites, ou dont la divulgation est nécessaire aux besoins d'une action en justice relative à la convention. L'obligation de confidentialité survit à la fin de la convention à l'égard de toute partie.
- Article 04 · cession
Droit de préemption
Tout cédant s'interdit de transférer ses titres avant de les avoir préalablement offerts aux autres associés, chacun bénéficiant d'un droit de préemption qu'il peut exercer au prorata de sa participation ou, à son choix, pour une quote-part supérieure laissée vacante par les associés n'ayant pas exercé leur droit. L'associé minoritaire dispose d'un délai de [NUMÉRO] jours à compter de la notification pour exercer ce droit et le prix retenu ne peut être supérieur à la valeur de marché des titres établie de bonne foi ou, à défaut d'accord, à dire d'expert indépendant désigné conjointement. Le droit de préemption peut s'exercer sur une partie seulement des titres offerts lorsque cela permet à un minoritaire de préserver son pourcentage de détention, et aucun transfert ne peut être conclu à des conditions plus avantageuses que celles notifiées sans rouvrir intégralement la procédure de préemption.
- Article 05 · transfert
Droit de sortie conjointe
En cas de projet de transfert de titres par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de [TAUX] du capital de [LA SOCIÉTÉ], au profit d'une même personne ou de personnes sous contrôle commun, et sauf exercice du droit de préemption, chacun des autres associés bénéficie d'un droit de sortie conjointe lui permettant de céder ses titres aux mêmes conditions de prix et de garantie. Préalablement au transfert, le cédant doit obtenir l'engagement irrévocable du cessionnaire d'acquérir, à la demande de chaque autre associé, un nombre de titres déterminé proportionnellement à sa participation. Chaque autre associé dispose d'un délai de [NUMÉRO] jours à compter de la réception de la notification de transfert pour exercer ce droit; à défaut, il est réputé y avoir renoncé. Le transfert s'opère par contrat de cession sous seing privé, concomitamment au paiement du prix exclusivement payable en numéraire.
- Article 06 · duree
Durée, renouvellement et résiliation
La convention entre en vigueur à sa date de signature et est conclue pour une période initiale de [NUMÉRO] années. À l'issue de cette première période, elle est automatiquement renouvelée pour des périodes successives de [NUMÉRO] années. À l'occasion de chaque renouvellement, toute partie peut dénoncer la convention pour ce qui la concerne en notifiant sa décision au moins [NUMÉRO] mois à l'avance. À la date à laquelle une partie ne détient plus aucun titre de [LA SOCIÉTÉ], la convention prend fin à son égard, sous réserve qu'elle en ait préalablement respecté les dispositions, tout en demeurant en vigueur à l'égard des autres parties. La convention devient en outre caduque par anticipation en cas d'introduction en bourse, de fusion ou de scission de [LA SOCIÉTÉ].
- Article 07 · gouvernance
Gouvernance et décisions importantes
Les Parties s'engagent à faire en sorte que la gouvernance de [LA SOCIÉTÉ] soit conforme, pendant la durée de la convention, aux stipulations des statuts en vigueur. Chacune des Parties s'engage à faire ses meilleurs efforts afin que les décisions importantes énumérées ci-après ne puissent être prises ou présentées à l'assemblée générale des associés, ou par tout dirigeant, sans l'autorisation préalable et écrite de l'unanimité des associés désignés. Constituent notamment des décisions importantes: l'approbation et la modification du budget annuel, toute acquisition ou cession d'entreprise, la création de filiale, la souscription de tout emprunt, le transfert ou l'acquisition de tout actif significatif, l'embauche de tout salarié, le recours à tout prestataire dont les prestations dépassent [MONTANT], toute augmentation ou réduction du capital, toute émission de valeurs mobilières, toute modification des statuts, toute fusion ou dissolution, ainsi que la nomination, la révocation ou la modification de la rémunération de tout dirigeant. Chaque associé bénéficie en outre d'un droit d'information complémentaire, le gérant devant lui adresser périodiquement un compte rendu sur l'activité et les résultats d'exploitation de [LA SOCIÉTÉ].
- Article 08 · loi-applicable
Loi applicable et juridiction
La convention est soumise, pour sa validité, son interprétation et son exécution, au droit applicable au lieu du siège de [LA SOCIÉTÉ]. Tous les litiges auxquels la convention pourrait donner lieu, ou qui en seraient la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu être réglés à l'amiable, seront soumis, dans la limite autorisée par les dispositions légales applicables, à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort du siège de [LA SOCIÉTÉ].
- Article 09 · non-concurrence
Loyauté et non-concurrence
Chaque partie s'engage à agir de bonne foi envers [LA SOCIÉTÉ] et à ne lui causer aucun préjudice pendant qu'elle en demeure associée. Toute obligation de non-concurrence à la charge d'un associé minoritaire doit, pour être valable, être limitée à ce qui est strictement nécessaire à la protection des intérêts légitimes de [LA SOCIÉTÉ] et raisonnable quant à sa durée, qui ne peut excéder [NUMÉRO] mois, à son territoire, restreint à [ADRESSE], et aux activités réellement exercées. Cette obligation cesse de plein droit, sans indemnité à la charge du minoritaire, dès qu'il a cédé ses titres ou que les majoritaires ont manqué à leurs propres engagements, et elle ne saurait l'empêcher d'exercer une activité professionnelle conforme à sa qualification.
- Article 10 · declaration
Maintien de participation et anti-dilution
Chaque partie bénéficie d'un droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de [LA SOCIÉTÉ] à proportion de la participation qu'elle détient au jour de toute émission de titres ou augmentation de capital. En conséquence, en cas d'augmentation de capital ou d'émission de titres dilutive, immédiate ou différée et par quelque moyen que ce soit, chaque partie devra être mise en mesure de souscrire, si elle en a la volonté et les moyens financiers, à cette opération ou, lorsque celle-ci est réservée, à une augmentation de capital complémentaire lui permettant de préserver son pourcentage de détention.
- Article 11 · divers
Notifications
Toute notification requise ou permise en vertu de la convention doit être faite par écrit et est valablement effectuée par lettre remise en main propre contre décharge, par courrier recommandé avec avis de réception, ou par courrier électronique nécessairement confirmé par l'un des moyens précédents, adressée au siège social ou au domicile de la partie concernée tel qu'il figure en tête de la convention. Tout changement d'adresse ou de représentant doit être notifié aux autres parties selon les mêmes modalités. Les notifications par porteur sont présumées faites à leur date de remise, celles par courrier recommandé à la date de première présentation, et celles par voie électronique à la date d'envoi sous réserve de confirmation expédiée le même jour.
- Article 12 · objet
Objet de la convention
La présente convention a pour objet de définir les droits et obligations des Parties ainsi que les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant sa durée, en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers [LA SOCIÉTÉ]. Elle encadre notamment les rôles opérationnels de certains associés, la gouvernance de [LA SOCIÉTÉ] ainsi que les termes et conditions applicables aux opérations relatives à son capital. En cas de conflit entre les statuts de [LA SOCIÉTÉ] et la présente convention, cette dernière prévaudra entre les Parties. Les Parties s'engagent irrévocablement à respecter les dispositions légales applicables, les statuts ainsi que les stipulations de la présente convention.
- Article 13 · transfert
Obligation de sortie conjointe
Lorsqu'un ou plusieurs tiers présentent une offre portant sur le transfert de l'intégralité des titres du capital de [LA SOCIÉTÉ] et que cette offre est acceptée par un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins [TAUX] du capital, chacun des autres associés s'oblige à céder ses titres au bénéficiaire de l'offre, aux mêmes conditions de prix et de garantie. À cet effet, chaque associé consent au bénéficiaire une promesse irrévocable de vente des titres qu'il détient. Le bénéficiaire peut lever la promesse, pour la totalité des titres encore détenus et en une seule fois, dans un délai de [NUMÉRO] jours à compter de l'acceptation de l'offre, en notifiant sa décision et les termes de l'offre acceptée. À défaut de levée dans ce délai, la promesse devient caduque de plein droit, sans indemnité due de part ni d'autre.
- Article 14 · transfert
Transfert de titres et notification
Tout projet de transfert de titres, à titre gratuit ou onéreux, doit être notifié préalablement à tous les associés, avec copie à [LA SOCIÉTÉ], au moins [NUMÉRO] jours avant la date envisagée. À peine de nullité, la notification doit divulguer l'identité réelle du cessionnaire et de toute personne le contrôlant, le prix par titre, les modalités de paiement et une copie certifiée de l'offre. Aucun transfert ne peut avoir pour effet de conférer à un tiers ou à un associé le contrôle de [LA SOCIÉTÉ] sans que les associés minoritaires aient été préalablement mis en mesure d'exercer leur droit de sortie conjointe aux mêmes conditions. Tout transfert effectué en violation des présentes est inopposable à [LA SOCIÉTÉ] et aux autres associés, et le cessionnaire doit avoir adhéré sans réserve à la convention avant l'inscription du transfert.